来源：金融界上市公司研究院编者按：当「稳中有变」、「变中有忧」成为年的背景色，苦练内功的时候到了。金融界推出系列策划「，穿越寒流」，与众多商业参与者一起，回归本质，回归客户，回归硬技术，回归竞争压强下的创新爆破！本篇为该系列「看价值」栏目下文章。作者为原默克制药中国区董事CFO，管理会计畅销书作家邹志英。此文中大部分内容摘自“年度十大经管好书”《英眼视界：直击企业痛点》。最近，很多企业管理者和媒体人士问我，如何看待当下的“资本寒冬”，交谈中显露出种种的不安和焦虑。我个人认为，资本寒冬未必是件坏事，正如硬币的双面性一样。为何这样说？在资本寒潮下，能让企业更加理性地看待资本的本质，回归到商业的本质；其次，能让优秀的公司清醒地意识到练好内功的重要性，“优胜劣汰”的竞争原则永远会让真正能经得住考验的企业生存下来，并且屹立不倒，恶劣环境会加速物种的进化，寒冬中最受打击的企业将是流量变现能力差、缺乏核心竞争力的公司，由于没有新的资金来源，他们很难挺过寒冬，熬到变现的那一天；第三，有利于优质资源的整合，企业势必要进行大量的并购和整合。中国企业并购重组已成为一种趋势，但并购后的资源、资产整合一直是并购的难题。国外多项研究表明，企业并购的失败率高达50％—80％。美国《商业周刊》的研究结果表明，75％的企业并购是完全失败的。对此，中国企业完成并购后，该如何整合资源，进行内部管理，才能使并购资源最快最有效地产生最大化的效益？以我辅导的一家集团企业（“B集团”）为例，B集团的董事长谢董曾向我倾诉他的心声：B集团收购了不少分子公司，并购前也找专业事务所做了尽职调查了，可是并购后两到四年，这些分子公司就出现了大幅亏损，管理层时不时打报告，让他批准关闭这些亏损的分子公司。谢董很苦恼，向我咨询原因和解决方案。经过调研和分析，我了解到很多中国企业的管理者都跟谢董一样有着同样的苦恼，我将这种苦恼带来的问题称之为“并购整合肥胖综合症”，它的表现“症状”如下：第一，并购重组没有为收购方带来价值；第二，企业在并购决策上，盲目追求多元化经营；第三，并购主体错位；第四，并购对象多为困难企业，缺少强强联合；第五，并购前准备不充足，并购后管控不到位，导致并购对象先天发育不良，后天畸形成长，最后“病逝”。为什么会出现“并购整合肥胖综合症”，这其中的原因有很多，主要有以下三大方面原因，如图1所示:图1并购协同效应低的三大原因在我近25年的工作经历中，我参与谈判和实施过16次的企业并购重组整合工作，也有国际间的企业并购。企业的并购重组整合，就像我们日常生活中的青年男女确立婚姻关系并建立家庭的过程。我把企业的并购重组整合比喻为“找媳妇、娶媳妇、过日子、生孩子”四个阶段，如图2所示，也就是说：企业在并购重组整合的过程中，首先要找到合适的“对象”；其次是要有条件把“她”娶回来；接着要让“她”真正成为家庭中的一员，融入到新的家庭中来；第四是要迎接新生命的降生，而且这个新生儿要是“聪明、健康”为家庭带来欢乐的孩子。图2邹志英设计的并购整合四部曲然而，如B集团一样，国内很多企业在并购前并不完全清楚并购的目的，就去“娶媳妇”了，把“媳妇”娶进门以后“婆媳”之间就闹了很多的矛盾，“婆媳”之间首先没有一个清晰的定位，婆婆做什么，媳妇做什么。其次，并购时，双方公司的组织文化，系统流程怎么去对接，也是一笔糊涂帐。接下来，管控模式如何设立，“婆媳”之间的权责如何划分，通过哪些管控手段保障制度流程的落地等，都是不清不楚的，所以表象就是：“婆媳”不和，或把“媳妇”休了，或“媳妇”郁闷，结果是：被并购的企业关、停、并、转、卖。所以并购后，如何搭建有效的并购内控模式就成为解决这些问题的关键。以我曾供职的T集团为例，T集团是一家零售连锁性的企业集团，母公司通过资本运作将各地拥有自己直营连锁店面的公司收购。在收购完成后，在当地与被并购方成立合资子公司。两年时间里，母公司已拥有8家子公司和近家连锁店面。因此，如何让这些娶进来的“媳妇”能够和“婆家”一条心，并且按照“婆家”的意愿开展业务，以及如何设计母子公司的内部控制体系并确保整个集团经营目标、财务目标的实现，就成为摆在总部管理层面前值得深思的问题。为此，我和我的管理团队构建了特有的并购内控体系，有效地解决了上述问题。首先，结合T集团的特点，梳理出几点在设计并购内控体系之前需要
